コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス体制の概要

基本的な考え方

当社は、「『寄り添うチカラ』で人々の感動と笑顔を生み出す」という経営理念のもと、透明・公正な経営体制を構築し、迅速・果断な意思決定に基づく効率的な業務執行を推進していくこと、また適時適切な情報開示を実施することが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しています。
この基本的な考え方に基づき、アイティフォーグループの「コーポレート・ガバナンス基本方針」を定め、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し継続的な充実を図ることを通じて、当社グループの持続的な企業価値の向上を目指します。

体制の特徴

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社の体制を採用しています。
経営の意思決定・監督機関である取締役会は、代表取締役2名、取締役（監査等委員である者を除く）4名、監査等委員である取締役3名の計9名で構成されています。定時取締役会を毎月1回開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社グループの各事業に精通した取締役と、社外の豊富な知見を有する社外取締役による活発な議論を通じて、効率的な経営意思決定と取締役の職務行の監督を行っています。
監査等委員会は、監査等委員である取締役（常勤1名、社外取締役２名）の3名で構成されており、原則として月1回以上開催し、取締役の職務執行状況の監査のほか、計算書類等の監査、監査報告作成等の職務を担っています。また、監査等委員会で決定した監査方針および監査計画に従い、会計監査人として選任しているEY新日本有限責任監査法人や内部監査部門等と連携して監査を行っています。
また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、重要な業務執行の全部または一部を取締役に委任することで、迅速な経営判断が実現できるよう執行役員制度を導入しております。
代表取締役1名、取締役（監査等委員である者を除く）4名が執行役員を兼任しており、代表取締役および執行役員で構成される業務執行委員会を原則月2回開催し、業務の執行方針に関する基本的事項および重要事項にかかわる意思決定を機動的に行っています。
さらに、当社は取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置しています。

コーポレート・ガバナンス体制図

機関ごとの構成員

当社取締役会は、代表取締役2名、取締役(監査等委員である者を除く。) 4名(うち社外取締役1名)および監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)の計9名で構成されております。月1回の定例取締役会のほか随時必要に応じ開催し、当社グループの各事業に精通した取締役と、社外の豊富な知見を有する社外取締役による活発な議論を通じて、効率的な経営意思決定と取締役の職務執行の監督を行っております。
また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、経営環境の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入しており、10名中4名が取締役(監査等委員である者を除く。)を兼任しております。
取締役および執行役員で構成される業務執行委員会は、原則月2回の定例業務執行委員会のほか随時必要に応じて開催し、業務執行方針に関する迅速かつ合理的な意思決定を行い、機動的な業務執行を確保しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役 (常勤1名、社外取締役2名) の3名で構成されており、取締役の職務執行状況の監査のほか計算書類等の監査監査報告作成等の職務を担っており、監査等委員会で決定した監査方針および監査計画に従い、会計監査人や内部監査部門等と連携して監査を行っております。
さらに、当社は取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。2024年6月21日現在、指名・報酬委員会は、当社取締役会の決議により選定された取締役5名(うち社外取締役3名)で構成されており、取締役会の諮問に応じて、取締役の選解任・報酬に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。

役職名 氏名 取締役会 業務執行委員会 監査等委員会 指名・報酬
委員会
代表取締役社長 佐藤　恒徳 ◎ ◎ ○
代表取締役專務執行役員 坂田　幸司 ○ ○ ○
取締役常務執行役員 大枝　博隆 ○ ○
取締役執行役員 中山　かつお ○ ○
取締役執行役員 河野　一典 ○ ○
社外取締役 阿部　和香 ○ ○ ○
取締役（監査等委員） 本山　昌人 ○ ○ ◎
社外取締役（監査等委員） 佐藤　誠 ○ ○ ○ ○
社外取締役（監査等委員） 小泉　大輔 ○ ○ ○ ◎
執行役員 小林　研司 ○
執行役員 小川　天平 ○
執行役員 吉村　剛 ○
執行役員 湯本　哲 ○
執行役員 池田　竹広 ○
執行役員 橋本　健司 ○

◎は議長または委員長を表す

サステナビリティ体制図

サステナビリティ委員会メンバー構成

役職名 構成員
委員長 代表取締役社長
副委員長 技術開発本部長
事業本部長
管理本部長
メンバー 技術開発本部所属社員3名（うち女性2名）
事業本部所属社員11名（うち女性2名）
管理本部所属社員4名（うち女性4名）

買収防衛策

当社は、企業価値・株主共同の利益を守るために、2006年6月23日開催の当社第47回定時株主総会において買収防衛策を導入以降、必要に応じ内容の改定を行い継続してまいりましたが、2022年5月12日開催の当社取締役会決議により、当社第63回定時株主総会終結の時をもって、買収防衛策を継続せず、廃止いたしました。
当社は、当社グループの企業価値向上や株主共同の利益の確保・向上に取り組むとともに、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上のため、大量買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、金融商品取引法、会社法およびその他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。