取締役会の役割と構成

スキルマトリックス

各取締役に期待する分野を最大５つまで記載しています。
なお、一覧表は各取締役の有する全ての知見・経験を示すものではありません。

取締役会の実効性に関する評価

当社は、持続的成⻑の実現を⻑期的⽬標とし、その取り組みを加速化させるべく、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。 また、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを⽬的として、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しております。2023年度の取締役会の実効性に関する評価結果の概要を、以下のとおりお知らせいたします。

分析・評価の方法

取締役会を構成する全取締役を対象に、外部機関のサポートを受け、以下の内容についてアンケート形式での調査を実施し、外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、取締役会において分析・評価を行うとともに、今後の取り組み等について審議いたしました。

対象者

監査等委員でない取締役５名（うち社外１名）、監査等委員である取締役３名（うち社外２名）の合計８名

評価方法

無記名方式によるアンケート（5段階評価および自由記述）

質問概要

1. ①取締役会の構成
2. ②取締役会の運営
3. ③取締役会の議論
4. ④取締役会のモニタリング機能
5. ⑤社外取締役（監査等委員含む）のパフォーマンス
6. ⑥取締役（監査等委員含む）に対する支援体制
7. ⑦トレーニング
8. ⑧株主（投資家）との対話
9. ⑨ご自身の取り組み
10. ⑩指名委員会・報酬委員会の運営
11. ⑪総括

取締役会の実効性に関する評価の結果

アンケートの集計結果を基に、分析を踏まえて当社取締役会で審議した結果、取締役会の運営、意思決定・監督については概ね適切に機能しており、“取締役会の実効性は概ね確保されている”と判断いたしました。なお、調査結果に関する個別のトピックスは以下のとおりです。

評価の高い項⽬

• 経営戦略、経営計画の決定にあたって、収益力・資本効率等を意識した十分な議論の実施
• 取締役の報酬制度
• 取締役の職務執行にあたり必要となる情報が適切に提供される体制

改善余地のある項⽬

• 後継者計画の策定・運用への関与
• 取締役会開催前における審議事項の事前説明のタイミングや内容

今後の取り組みについて

取締役会での意見交換の結果、今後も継続的に取り組むべき課題については以下のとおり認識いたしました。

（１）資本コストや株価を意識した経営の実現に向け、自社の資本コストや資本収益性の内容や市場 評価の分析・評価を行い、改善方針の策定と課題に対する議論の充実を図る。
（２）全取締役に必要な知識習得の機会を提供するとともに、経営幹部候補人財の多様性確保と計画的に強化・育成する取り組みにより、経営の質的向上を図る。
（３）取締役会の審議内容が重要度を増しており、更に迅速・適切に議論できるよう、必要十分な情報と事前説明が、経営陣および取締役会に適時に報告・共有される体制の更なる強化を図る。

当社取締役会は、今回の評価結果と取り組むべき課題を踏まえ、取締役会での議論をさらに充実させることにより実効性を向上させると共に、今後とも透明・公正かつ迅速な意思決定を行い、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めてまいります。

独立社外取締役の独立性判断基準および資質

当社取締役会は、経営の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンス体制を強化するため、独立社外取締役を選任する際の判断基準を次の（１）～（３）の通り定めています。
（１） 現在、当社、当社の子会社又は関連会社の業務執行者でないこと。また、過去10年においても、当社、当社の子会社又は関連会社の業務執行者であったことがないこと。
（２） 現在、当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者、又は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者に該当しないこと。
（３） 現在、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家若しくは法律専門家、又は会計監査人若しくは顧問契約先（それらが法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属している者）に該当しないこと。

また、当社取締役会は、独立社外取締役が独立性を備えていることにとどまらず、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できるなど、独立社外取締役として期待される役割・責務を果たしうる資質を備えてるかどうかを十分検討し、その候補者を選定しています。

取締役選任理由

取締役会出席状況

2023年度における取締役会の出席状況は以下の通りです。