コーポレート・
ガバナンス

基本的な考え方

当社は、「『寄り添うチカラ』で人々の感動と笑顔を生み出す」という経営理念のもと、透明・公正な経営体制を構築し、迅速・果断な意思決定に基づく効率的な業務執行を推進していくこと、また適時適切な情報開示を実施することが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しています。この基本的な考え方に基づき、アイティフォーグループの「コーポレート・ガバナンス基本方針」を定め、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し継続的な充実を図ることを通じて、当社グループの持続的な企業価値の向上を目指します。

コーポレート・ガバナンス基本方針（2022年6月28日改定）980KB
コーポレート・ガバナンスに関する報告書（2023年6月27日更新）251KB

体制の特徴

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社の体制を採用しています。

経営の意思決定・監督機関である取締役会は、代表取締役2名、取締役（監査等委員である者を除く）3名、監査等委員である取締役3名の計8名で構成されています。定時取締役会を毎月1回開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社グループの各事業に精通した取締役と、社外の豊富な知見を有する社外取締役による活発な議論を通じて、効率的な経営意思決定と取締役の職務行の監督を行っています。

監査等委員会は、監査等委員である取締役（常勤1名、社外取締役２名）の3名で構成されており、原則として月1回以上開催し、取締役の職務執行状況の監査のほか、計算書類等の監査、監査報告作成等の職務を担っています。また、監査等委員会で決定した監査方針および監査計画に従い、会計監査人として選任しているEY新日本有限責任監査法人や内部監査部門等と連携して監査を行っています。

また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、重要な業務執行の全部または一部を取締役に委任することで、迅速な経営判断が実現できるよう執行役員制度を導入しております。
代表取締役1名、取締役（監査等委員である者を除く）2名が執行役員を兼任しており、代表取締役および執行役員で構成される業務執行委員会を原則月2回開催し、業務の執行方針に関する基本的事項および重要事項にかかわる意思決定を機動的に行っています。

さらに、当社は取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置しています。

買収防衛策

当社は、企業価値・株主共同の利益を守るために、2006年6月23日開催の当社第47回定時株主総会において買収防衛策を導入以降、必要に応じ内容の改定を行い継続してまいりましたが、2022年5月12日開催の当社取締役会決議により、当社第63回定時株主総会終結の時をもって、買収防衛策を継続せず、廃止いたしました。
当社は、当社グループの企業価値向上や株主共同の利益の確保・向上に取り組むとともに、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上のため、大量買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、金融商品取引法、会社法およびその他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じていきます。

内部統制システム

当社取締役会において決議した、内部統制システム構築に関する基本方針は次のとおりであります。

1. 当社および子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
   1. (1) 当社は、当社グループのコンプライアンスの全体を統括する組織として、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置する。
   2. (2) コンプライアンス・リスク管理委員会は当社および子会社の取締役・使用人の法令・定款等の遵守を徹底するため、コンプライアンスに係る定期的な社内教育を実施するとともに、コンプライアンスの実施状況を管理・監督し、これらの活動が適宜取締役会および監査等委員会に報告される体制を構築する。
   3. (3) コンプライアンスの推進については、コンプライアンスに関する規程に基づき、当社および各子会社の取締役・使用人がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等を通じ指導する。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
   取締役の職務の執行に関する情報については、文書管理規程の定めに従い、閲覧可能な状態で適切に保存および管理する。また、子会社についても、関係会社管理規程および職務権限規程により、当社取締役会または業務執行委員会に承認を得るべき事項、報告すべき事項を定める。
3. 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
   1. (1) 当社は、リスク管理全体を統括する組織として、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設け、当社および子会社の有事においては社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたることとする。
   2. (2) 平時においては、情報セキュリティ面、環境面、労働衛生面、製品安全面、品質面等で有するリスクを分析し、リスク管理に関する規程に基づき、そのリスクの軽減に取り組む。
   3. (3) 「コンプライアンス・リスク管理委員会」の下部組織として、「セキュリティ推進委員会」、「オフィス効率化・環境整備推進委員会」、「品質・安全管理推進委員会」を設け、各委員会が専門的な立場から、業務運営上のリスクを分析し、「コンプライアンス・リスク管理委員会」に報告するとともに、社内での研修等を随時実施しリスク管理の浸透を図る。
4. 当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
   1. (1) 当社および子会社の経営等に関する重要事項については、法令および定款の定めに従い、原則毎月１回および必要に応じて適宜取締役会を開催し、必要かつ適正な協議または審議を行い決定するとともに、取締役の職務の執行の監督等を行う。
   2. (2) 取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、全取締役および全執行役員が出席する業務執行委員会を毎月適宜開催し、業務執行に関する基本的事項および重要事項にかかわる意思決定を機動的に行う。
   3. (3) 取締役（監査等委員である者を除く）は、その指揮の下、職務分掌規程、職務権限規程に基づき、責任と権限が明確な組織体系を構築し、重要な課題に迅速かつ柔軟に対応する。
5. 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
   1. (1) 当社は、各子会社にコンプライアンス担当者を置くとともに、「コンプライアンス・リスク管理委員会」が当社グループ全体のコンプライアンスの実施を管理・監督する。
   2. (2) 子会社については、関係会社管理規程に従い、管理、指導および監査を実施するとともに、経営状態を把握するために定期的な報告と協議を行う。
   3. (3) 当社の取締役（監査等委員である者を除く）が、子会社の取締役を兼務し、各子会社の経営会議において必要に応じて重要な課題や新たに認識されたリスク等への対処について報告する機会を確保する等、グループ全体の経営効率の向上やリスク管理体制の充実を図る。
6. 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である者を除く）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
   1. (1) 監査等委員会が必要とした場合は、その職務を補助する使用人を配置するものとし、その配置にあたっては監査等委員会の意見を参考にする。
   2. (2) 監査等委員会の職務を補助すべきものとして配置された使用人の人事（異動、評価、懲戒等）については、監査等委員会と人事部が事前に協議を行う。
   3. (3) 監査等委員の職務を補助すべきものとして配置された使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。
7. 監査等委員会への報告に関する体制および報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
   当社および子会社の取締役・使用人は、監査等委員会の求めがあった時は、監査等委員会に出席し該当事項について説明する。また、当社および子会社の取締役・使用人は、法令で定められた事項のほか、当社および子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発見し、または報告を受けた場合には、遅滞なく監査等委員に報告する。
   当社および各子会社は、監査等委員に報告した者に対し、当該報告を理由とする不当な扱いを受けないよう規定するとともに、運用の徹底を図る。
8. 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
   監査等委員は、職務の執行について生ずる費用の前払又は償還、負担した債務の債権者に対する弁済等を当社に求めることができる。取締役（監査等委員である者を除く）は当該費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要であるか否かにつき疑義が生じた場合を除き、遅滞なくこれを処理し、十分な監査が妨げられることがないよう取り計らう。
9. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
   監査等委員会は、監査に必要な情報を把握するため、関連する会議へ出席することができ、資料等の閲覧も自由に行うことができる。また会計監査人、顧問弁護士、各子会社の監査役と情報交換に努め、連携して当社および子会社の監査の実効性を確保するものとする。
10. 財務報告の信頼性を確保するための体制
    当社は、財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役社長の指示のもと、金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を構築する。
11. リスク管理体制の整備の状況
    リスク管理全体を統括する組織として「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスクの分析とその軽減に取り組む。また、災害等が発生した場合には、迅速かつ適切に対応するため、社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたる。
    また、「コンプライアンス・リスク管理委員会」の下部組織として設置している「セキュリティ推進委員会」は重要情報、顧客情報等のリスク管理および情報漏洩対策全般を統括する。
12. 取締役（業務執行取締役等である者を除く）との責任限定契約
    当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）が期待される役割を十分に発揮することができるよう、定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令で定める額とする責任限定契約を締結することができる旨を定めており、現在当社の非業務執行取締役の全員と当該責任限定契約を締結している。
13. 役員等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約の概要
    当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしている。当該保険契約の被保険者は当社取締役であり、その保険料を全額当社が負担する。
14. 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制
    当社は、子会社各社にコンプライアンス担当者を置くとともに、「コンプライアンス・リスク管理委員会」がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制を採っている。また、各子会社の取締役のうち１名以上は当社の取締役が兼務をしており、取締役会への出席等を通じて経営の状況の把握。さらに毎月１回は、当社の業務執行委員会において各子会社の経営状況等について報告が行われる。
    また、監査等委員である取締役は、各子会社の監視・監査を、実効的かつ適正に行えるよう会計監査人との緊密な体制を築いている。
15. 株主との建設的な対話に関する方針
    当社は、株主との建設的な対話を行う基盤を構築するために、「適切な情報の開示」を企業行動規範の一つとして掲げ、法令遵守はもちろんのこと、お客様、株主の皆様ならびに投資家の皆様から信頼を獲得するため、透明な経営を維持・継続し、企業情報を適切に開示する。
16. 関連当事者間の取引
    当社は、株主の利益を保護するため、取締役と会社間の取引に関しては取締役会規程において取締役会付議事項に定めており、取締役会は適切に監督することとしている。

反社会的勢力の排除

当社では、次のとおり「反社会的勢力排除に関する基本方針」を定め、反社会的勢力には毅然とした姿勢で臨むべく、体制の整備に取組んでおります。

〈反社会的勢力排除に関する基本方針〉

1. 当社は、社会の秩序、企業の健全な事業運営の脅威となる反社会的勢力との関係を遮断することの社会的責任、コンプライアンス及び企業防衛の観点からの重要性を十分認識し、反社会的勢力とは一切関係を持たず、一切の利益を供与しません。
2. 当社は、反社会的勢力による不当要求に対しては、断固として拒絶します。また、不当要求には組織として対応し、毅然とした姿勢で対応します。
3. 当社は、反社会的勢力から不当要求を受けたときに、適切な助言、協力を得ることができるよう、平素より警察等の外部専門機関との連携強化を図ります。

〈反社会的勢力排除に向けた体制整備〉

反社会的勢力との関係を遮断するために、以下の体制を整備しています。

• 不当要求防止責任者の任命及び顧問弁護士、所轄警察署、特暴連等との連携
• 公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特暴連）加盟し、特暴連会報、特暴連ニュース、特暴連が主催する研究会等へ参加することなどによる、情報収集

株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況