コーポレート・
ガバナンス

基本的な考え方

当社は、継続的に企業価値を高める観点からコーポレート・ガバナンスの充実を図り、社内におけるコンプライアンスの徹底やディスクロージャーの強化等、公正かつ透明性の高い経営を行うことを重要な課題と位置づけております。

なお、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、経営環境の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入しております。

コーポレート・ガバナンスに関する報告書(2020年6月23日)103KB

体制の特徴

当社は、コーポレート・ガバナンス体制として、取締役会、監査等委員会および会計監査人を設置しております。

監査等委員会設置会社を選択している理由は、過半数の社外取締役を含む、監査等委員である取締役の経営参画により、プロセスの透明性と効率性が向上し、取締役会の監督機能の強化が図られるものと認識しているためで、コーポレート・ガバナンスの充実を目的としております。

さらに、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、重要な業務執行の全部または一部を取締役に委任することで、迅速な経営判断が実現できるよう執行役員制度を導入しております。

  • 経営の意思決定・監督機関である取締役会は、代表取締役2名、取締役(監査等委員である者を除く)4名、監査等委員である取締役3名の計9名で構成されています。定時取締役会を毎月1回開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令および定款に基づき重要な事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。
    また、取締役(監査等委員である者を除く)5名が執行役員を兼任しており、代表取締役および執行役員で構成される業務執行委員会を原則月2回開催し、業務の執行方針に関する事項の審議決定を行っております。
  • 監査等委員会は、社外取締役2名を含む3名の監査等委員で構成されており、原則として月1回以上開催し、取締役の職務の執行状況の監査などを行います。
  • 会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しており、会計監査を受け、適宜指導および助言を受けております。
定款上の取締役の員数 20名
定款上の取締役の任期 1年
取締役会の議長 社長
取締役の人数 9名
社外取締役の人数 2名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 2名
定款上の監査等委員である取締役の員数 5名以内
監査等委員である取締役の人数 3名
監査等委員の構成 社内取締役1名、社外取締役2名
委員長(議長) 社内取締役
<現行コーポレート・ガバナンス体制図> (2020年6月23日現在)

買収防衛策

当社では、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させ、濫用的買収を防止することを目的として、当社株式に対する買付が行われる場合に、買付者または買付提案者(以下、併せて「買付者等」といいます)に対し、事前に当該買付に関する所定の情報の提供を求め、第三者委員会が当該買付についての情報収集・検討等を行う期間を確保し、必要であれば当社代表取締役等を通じて買付者等との交渉を行うなどの手続きを定めております。

1.基本方針の内容

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、長期に亘り安定して培ってきた信頼や技術力を含む当社の企業価値ひいては株主共同の利益の継続的かつ持続的な確保と向上に資する者が望ましいと考えております。

もっとも、当社の株主の在り方については、資本市場での当社株式の自由な取引を通じて決まるものであり、また会社を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思に基づき判断されるべきであることから、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。

当社は、株式の大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありませんが、株式の大量買付の中には、その目的等からみて企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものなど、企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。こうした不適切な大量買付行為を未然に防止するため、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

2.当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策、以下本プラン)の概要

本プランは、当社株券等20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求めるなど、必要な手続を定めております。

買収者は、本プランにかかる手続に従い、当社取締役会または当社株主総会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付けを行うことができるものとされています。

買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付けが当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。

本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大3分の1まで希釈化される可能性があります。

当社は、本プランに従った新株予約権無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排除するため、中立的な第三者委員会を設置し、その客観的な判断を得るものとしつつ、取締役会においても慎重な判断を行うものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の発動要件を満たす場合には株主総会を開催し、新株予約権の無償割当てその他法令および当社定款において認められる対抗措置の実施に関する株主の皆様の意思を確認することといたします。

こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。

当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)の改定について(2019年5月16日)274KB

内部統制システム

当社取締役会において決議した、内部統制システム構築に関する基本方針は次のとおりであります。

  1. 当社および子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
    1. (1) 当社は、当社グループのコンプライアンスの全体を統括する組織として、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置する。
    2. (2) コンプライアンス・リスク管理委員会は当社および子会社の取締役・使用人の法令・定款等の遵守を徹底するため、コンプライアンスに係る定期的な社内教育を実施するとともに、コンプライアンスの実施状況を管理・監督し、これらの活動が適宜取締役会および監査等委員会に報告される体制を構築する。
    3. (3) コンプライアンスの推進については、コンプライアンスに関する規程に基づき、当社および各子会社の取締役・使用人がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等を通じ指導する。
  2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
    取締役の職務の執行に関する情報については、文書管理規程の定めに従い、閲覧可能な状態で適切に保存および管理する。また、子会社についても、関係会社管理規程および職務権限規程により、当社取締役会または業務執行委員会に承認を得るべき事項、報告すべき事項を定める。
  3. 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
    1. (1) 当社は、リスク管理全体を統括する組織として、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設け、当社および子会社の有事においては社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたることとする。
    2. (2) 平時においては、情報セキュリティ面、環境面、労働衛生面、製品安全面、品質面等で有するリスクを分析し、リスク管理に関する規程に基づき、そのリスクの軽減に取り組む。
    3. (3) 「コンプライアンス・リスク管理委員会」の下部組織として、「セキュリティ委員会」、「オフィス効率化・環境整備委員会」、「品質管理委員会」を設け、各委員会が専門的な立場から、業務運営上のリスクを分析し、「コンプライアンス・リスク管理委員会」に報告するとともに、社内での研修等を随時実施しリスク管理の浸透を図る。
  4. 当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
    1. (1) 当社および子会社の経営等に関する重要事項については、法令および定款の定めに従い、原則毎月1回および必要に応じて適宜取締役会を開催し、必要かつ適正な協議または審議を行い決定するとともに、取締役の職務の執行の監督等を行う。
    2. (2) 取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、全取締役および全執行役員が出席する業務執行委員会を毎月適宜開催し、業務執行に関する基本的事項および重要事項にかかわる意思決定を機動的に行う。
    3. (3) 取締役(監査等委員である者を除く)は、その指揮の下、職務分掌規程、職務権限規程に基づき、責任と権限が明確な組織体系を構築し、重要な課題に迅速かつ柔軟に対応する。
  5. 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
    1. (1) 当社は、各子会社にコンプライアンス担当者を置くとともに、「コンプライアンス・リスク管理委員会」が当社グループ全体のコンプライアンスの実施を管理・監督する。
    2. (2) 子会社については、関係会社管理規程に従い、管理、指導および監査を実施するとともに、経営状態を把握するために定期的な報告と協議を行う。
    3. (3) 当社の取締役(監査等委員である者を除く)が、子会社の取締役を兼務し、各子会社の経営会議において必要に応じて重要な課題や新たに認識されたリスク等への対処について報告する機会を確保する等、グループ全体の経営効率の向上やリスク管理体制の充実を図る。
  6. 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の他の取締役(監査等委員である者を除く)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
    1. (1) 監査等委員会が必要とした場合は、その職務を補助する使用人を配置するものとし、その配置にあたっては監査等委員会の意見を参考にする。
    2. (2) 監査等委員会の職務を補助すべきものとして配置された使用人の人事(異動、評価、懲戒等)については、監査等委員会と人事部が事前に協議を行う。
    3. (3) 監査等委員の職務を補助すべきものとして配置された使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。
  7. 監査等委員会への報告に関する体制および報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
    当社および子会社の取締役・使用人は、監査等委員会の求めがあった時は、監査等委員会に出席し該当事項について説明する。また、当社および子会社の取締役・使用人は、法令で定められた事項のほか、当社および子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発見し、または報告を受けた場合には、遅滞なく監査等委員に報告する。
    当社および各子会社は、監査等委員に報告した者に対し、当該報告を理由とする不当な扱いを受けないよう規定するとともに、運用の徹底を図る。
  8. 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
    監査等委員は、職務の執行について生ずる費用の前払又は償還、負担した債務の債権者に対する弁済等を当社に求めることができる。取締役(監査等委員である者を除く)は当該費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要であるか否かにつき疑義が生じた場合を除き、遅滞なくこれを処理し、十分な監査が妨げられることがないよう取り計らう。
  9. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
    監査等委員会は、監査に必要な情報を把握するため、関連する会議へ出席することができ、資料等の閲覧も自由に行うことができる。また会計監査人、顧問弁護士、各子会社の監査役と情報交換に努め、連携して当社および子会社の監査の実効性を確保するものとする。

反社会的勢力の排除

当社では、次のとおり「反社会的勢力排除に関する基本方針」を定め、反社会的勢力には毅然とした姿勢で臨むべく、体制の整備に取組んでおります。

〈反社会的勢力排除に関する基本方針〉
  1. 当社は、社会の秩序、企業の健全な事業運営の脅威となる反社会的勢力との関係を遮断することの社会的責任、コンプライアンス及び企業防衛の観点からの重要性を十分認識し、反社会的勢力とは一切関係を持たず、一切の利益を供与しません。
  2. 当社は、反社会的勢力による不当要求に対しては、断固として拒絶します。また、不当要求には組織として対応し、毅然とした姿勢で対応します。
  3. 当社は、反社会的勢力から不当要求を受けたときに、適切な助言、協力を得ることができるよう、平素より警察等の外部専門機関との連携強化を図ります。
〈反社会的勢力排除に向けた体制整備〉

反社会的勢力との関係を遮断するために、以下の体制を整備しています。

  • 不当要求防止責任者の任命及び顧問弁護士、所轄警察署、特暴連等との連携
  • 公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会(特暴連)加盟し、特暴連会報、特暴連ニュース、特暴連が主催する研究会等へ参加することなどによる、情報収集

株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向けての取組み 当社では株主総会招集通知の早期発送を行っております。
さらに、発送日よりも前に招集通知を東京証券取引所(TDnet)および当社IRサイトに掲載しています。
https://ir.itfor.co.jp/stock/meeting.html

また、議決権の行使については、株主の皆様の利便性向上を図るため、電磁的方法を採用しており、2020年6月19日に開催いたしました定時株主総会から、議決権電子行使プラットフォームの利用も開始いたしました。
IRに関する活動 当社は、「適切な情報の開示」を企業行動規範の一つとして掲げ、法令遵守はもちろんのこと、お客様、株主の皆様ならびに投資家の皆様から信頼を獲得するため、透明な経営を維持・継続し、企業情報を適切に開示してまいります。
年2回、機関投資家・アナリスト向けに決算説明会を開催しております。
説明は代表者自らが行っており、決算説明会動画および使用した説明資料は当社IRサイトに掲載しております。
https://ir.itfor.co.jp/library/documents.html
当社IRサイトにおいて、決算情報、適時開示情報のほか、経営方針や株式情報等を掲載しております。
https://ir.itfor.co.jp/index.html
当IRに関する業務は、取締役管理本部長および経営企画部が担当しております。
ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 企業行動規範において、適切な情報の開示および環境問題への取組みについて規定しております。
なお、企業行動規範につきましては、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.itfor.co.jp/company/CSR.html